Paris (FRANCE), le 3 avril 2023 – Technicolor Creative Studios (Euronext Paris : symbole TCHCS) (la « Société ») annonce une avancée dans le déploiement de son refinancement.
Nouvelle étape du Refinancement de Technicolor Creative Studios :
- Signature le 27 mars 2023 d’un protocole de conciliation par ses prêteurs et ses principaux actionnaires
- Tirage de la première tranche de refinancement début avril pour un montant total en principal de 85 000 000€ et deuxième tranche pour un montant total en principal de 85 000 000€ prévue d’ici la fin du deuxième trimestre 2023
- Homologation par un jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 29 mars 2023, qui met fin à la procédure de conciliation ouverte le 20 janvier 2023
Caroline Parot, Directrice Générale de Technicolor Creative Studios, a déclaré : « L’accord de refinancement de Technicolor Creative Studios a été déterminant pour établir les bases de notre croissance durable. Je suis ravie de l’avancée du processus avec la signature d’un protocole de conciliation, conformément au calendrier établi. Nous sommes extrêmement reconnaissants de la confiance et du soutien de nos principaux créanciers et actionnaires, alors que nous mettons tout en œuvre pour réaliser le plein potentiel de Technicolor Creative Studios. Je tiens également à remercier toutes les équipes pour l’excellent travail qu’elles ont accompli jusqu’à présent et qu’elles continueront de délivrer tout au long de l’année. Leur talent, leur créativité et leur engagement sont autant de raisons pour lesquelles notre société bénéficie de la confiance d’un si grand nombre d’acteurs du secteur. »
UNE NOUVELLE ETAPE FAVORABLE A LA RELANCE DE LA SOCIETE AVEC LA SIGNATURE DU PROTOCOLE DE CONCILIATION
A la suite de l’accord de principe du 8 mars 2023, Technicolor Creative Studios a le plaisir d’annoncer (i) la signature le 27 mars 2023 d’un protocole de conciliation (le « Protocole de Conciliation ») par ses prêteurs et ses actionnaires, témoignant de leur soutien dans la relance de la Société et (ii) son homologation par un jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 29 mars 2023, qui met fin à la procédure de conciliation ouverte le 20 janvier 2023. Conformément aux termes de l’accord de principe du 8 mars 2023, le Protocole de Conciliation prévoit que le refinancement comprendra (i) un financement New Money d’un montant total en principal, net des commissions d’une décote initiale à l’émission et de commission d’engagement, environ égal à 170 millions d’euros et (ii) le réaménagement de la dette existante (le « Refinancement »).
La mise en œuvre du Refinancement conformément aux termes du Protocole de Conciliation est détaillée ci-après[1].
Une première tranche de refinancement début avril d’un montant total en principal de 85.000.000 € par :
- l’émission d’obligations d’un montant en principal égal à trente millions d’euros (30.000.000 €) souscrites par ses principaux actionnaires : Angelo Gordon, Bpifrance Participations, Briarwood et Barclays (les « Participants à la Première Tranche Equity »). Cette émission d’obligations (la « Première Tranche de Refinancement ») sera refinancée par compensation avec le prix de souscription de l’émission d’Obligations Convertibles (décrite ci-dessous)[2];
- une facilité de crédit de premier rang accordée par les prêteurs principaux (les « Prêteurs New Money ») pour un montant d’environ cinquante millions d’euros (50.000.000 €) augmenté d’un montant d’environ cinq millions de dollars ($5.000.000) (dans chaque cas après déduction de la décote d’émission initiale et de la commission d’engagement).
Une seconde tranche de refinancement d’un montant total en principal de 85.000.000 € sera accordée d’ici la fin du deuxième trimestre 2023 :
- une seconde tranche de facilité de crédit de premier rang[3] (en plus de la facilité de crédit de premier rang décrite ci-dessus) entièrement souscrite par les Prêteurs New Money pour un montant d’environ cinquante millions d’euros (50.000.000 €) augmenté d’un montant d’environ cinq millions de dollars ($5.000.000) (dans chaque cas, après déduction de la décote d’émission initiale) sera tirée d’ici la fin du deuxième trimestre 2023, concomitamment à l’émission des Obligations Convertibles. En outre, des bons de souscription d’actions donnant droit à 11 % du Capital Social PF Pleinement Dilué (tel que ce terme est défini ci-après) seront attribués aux Prêteurs New Money au prorata de leur exposition à la Ligne de Crédit New Money[4].
- l’émission d’obligations convertibles (les « Obligations Convertibles ») pour un montant de soixante millions d’euros (60.000.000 €) (montant net de l’OID), par le biais d’émissions réservées aux Participants à la Première Tranche Equity et à Vantiva. Les Obligations Convertibles seront souscrites en partie à hauteur de 30.000.000 € par voie de compensation avec la Première Tranche de Refinancement décrites ci-dessus. La conversion de 100% des Obligations Convertibles donnera aux détenteurs de ces obligations un montant total de 33% du capital social de la Société sur une base pro forma entièrement diluée pour (i) cette conversion et (ii) l’émission de certains bons de souscription à accorder aux Prêteurs New Money et aux prêteurs garantis de premier rang existants de la Société, dans chaque cas tel que décrit dans ce communiqué[6] .
La dette existante sera réaménagée et capitalisée comme suit :
- la Facilité de Crédit Renouvelable multidevises serait rétablie pour son montant total de 40 millions d’euros (la « RCF ») ;
- la dette à taux variable (First Lien Facility) d’environ 621 millions d’euros (la « Facilité de Premier Rang ») serait réaménagée pour un montant total d’environ 421 millions d’euros ;
- une partie de la Facilité de Premier Rang sera convertie en un instrument subordonné lié à la Facilité de Premier Rang pour un montant total d’environ 170 millions d’euros ;
- une conversion de la dette en fonds propres sera effectuée par le biais d’augmentations de capital réservées aux prêteurs de la Facilité de Premier Rang[7] , à souscrire par voie de compensation de créances, y compris une partie du principal au titre de la Facilité de Premier Rang de 30 millions d’euros[8] ;
La mise en œuvre du refinancement[9] sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale (prévue au cours du deuxième trimestre 2023) et au visa de l’Autorité des Marchés Financiers en vertu de la réglementation applicable.
[3] Les montants indiqués ci-dessous sont nets d’une décote initiale à l’émission et de la commission d’engagement.
[4] Ces obligations d’un montant de 30 millions d’euros présentent les caractéristiques suivantes : échéance au 31 juillet 2023, coupon de 0,75 %, prime d’amortissement (y compris en cas d’amortissement anticipé et d’amortissement à la date de maturité) de 1,25 million d’euros en cas d’absence de refinancement par les Obligations Convertibles, rang super senior (sur une base pari passu avec la première tranche de la facilité de crédit de premier rang et le RCF) à partir de la date de tirage début avril.
[5] La première tranche de facilité de crédit de premier rang et la seconde tranche de facilité de crédit de premier rang sont désignées ensemble la « Facilité de Crédit New Money ».
[6] Le prix d’exercice de ces bons de souscription d’actions devrait être de 0,01 € par action TCS après une réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action TCS qui sera proposée à l’assemblée générale dans le cadre des opérations.
[7] Cette conversion peut se faire sur une base volontaire à tout moment ou sur une base obligatoire, avec conversion obligatoire si la valeur d’entreprise de la Société dépasse 1,2 milliards d’euros ou si l’EBIDTAal dépasse 150.000.000 €, dans chaque cas, sur la base d’une méthodologie d’évaluation et des mécanismes à convenir. [1] Le « Capital Social PF Pleinement Dilué ».
[8] À l’issue de la conversion de la dette en capital, les prêteurs de la Facilité de Premier Rang détiendront 65,67 % du capital social de la société (44 % sur une base pleinement diluée, après la conversion Obligations Convertibles), comme indiqué à l’Annexe I.
[9] La Société a été informée que le travail d’évaluation demandé par le Président du Tribunal de Commerce dans le cadre de la procédure de conciliation au cabinet Ledouble, agissant en tant qu’évaluateur indépendant, a conclu que la valeur d’entreprise de la Société s’établit entre 510 millions d’euros et 600 millions d’euros. [1] A l’exclusion de la Première Tranche de Refinancement.
L’impact de ces transactions sur le capital social de la Société est décrit en Annexe I.
Evolution de la gouvernance de la Société
Le Protocole de Conciliation prévoit que la gouvernance de la Société sera établie comme suit :
- Le Conseil d’Administration sera, en principe, composé d’au moins cinq administrateurs indépendants dont quatre, au plus, pourront être proposés par les principaux actionnaires ;
- Une réorganisation des comités spéciaux du Conseil d’administration, y compris la création d’un nouveau Comité Stratégique ;
- De nouveaux observateurs pourront être nommés sur proposition des actionnaires majoritaires.
Autres engagements pris dans le cadre du Protocole de Conciliation
- Afin de soutenir pleinement la Société jusqu’à la mise en œuvre du Refinancement et ultérieurement, les actionnaires ont accepté de ne pas transférer leurs titres de la Société jusqu’à la réalisation du Refinancement et, en plus de cet engagement, les principaux prêteurs, en leur qualité d’actionnaires, se sont engagés à ne pas transférer leurs actions dans la société pendant une période de 12 mois (sous réserve des exceptions habituelles et d’une clause de respiration jusqu’à 15% de leur participation initiale dans les six mois suivant la mise en œuvre de la Restructuration et de 35% supplémentaire dans les six mois suivants).
- La Société bénéficiera également d’un droit de première offre en cas de cession par ses principaux actionnaires d’actions à des concurrents.
- La Société entreprendra une revue stratégique dans les 24 prochains mois afin d’explorer les options permettant de maximiser la valeur pour toutes les parties prenantes. La Société étudiera également ses options pour un éventuel retrait de la cote d’Euronext Paris à court terme.
La mise en œuvre de la Restructuration sera soumise à certaines conditions suspensives qui incluent notamment les points clés suivants :
- les autorisations réglementaires usuelles qui pourraient être requises ;
- l’approbation des résolutions requises par l’assemblée générale qui devrait se tenir dans le courant du deuxième trimestre 2023 ;
- la satisfaction des conditions suspensives prévues dans la documentation de financement.
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AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de la Société et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives.
L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque relatifs à Technicolor Creative Studios décrits au chapitre 3 du prospectus préparé dans le cadre de l’admission des actions TCS aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext, visé par l’AMF le 1er août 2022 sous le numéro 22-331, disponible gratuitement et sur simple demande au siège social de la société, 8-10 rue du Renard, 75004 Paris, France, ou sur les sites internet de l’AMF, et de Technicolor Creative Studios.
Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat de valeurs mobilières en France, aux États-Unis ou dans une quelconque juridiction.
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A PROPOS DE TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS
TCHCS).
Technicolor Creative Studios est une entreprise de technologie créative offrant une expertise de renommée mondiale dans le domaine de la production, animée par un seul objectif : la réalisation d’idées ambitieuses et extraordinaires. Regroupant un réseau de studios multirécompensés, MPC, The Mill, Mikros Animation et Technicolor Games, nous inspirons les entreprises créatives du monde entier afin de leur permettre de produire leurs œuvres les plus emblématiques.
Nos équipes internationales d’artistes et d’experts en technologies s’associent à la communauté créative dans les domaines du cinéma, de la télévision, de l’animation, des jeux vidéo, de l’expérience de marque et de la publicité afin d’apporter l’art universel de la narration aux publics du monde entier.
www.technicolorcreative.com
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Relations investisseurs :
investor.relations@technicolor.com
Presse :
Image 7 : Technicolorcreative@image7.fr
ANNEXE I – TABLEAU INDICATIF DE L’ACTIONNARIAT PRO FORMA
Les opérations auraient les impacts suivants sur le capital social :
| Actionnariat pro forma | Actuel | A la date de Closing | Post-conversion de 100% des Obligations Convertibles : Capital Social PF Pleinement Dilué |
| Actionnaires actuels | 100.0% | 17.91% | 12.0% |
| Prêteurs de la Facilité de Premier Rang existants | 65.67% | 44.0% | |
| Apporteurs de New Money | 16.42% | 44.0% | |
| Dont Ligne de Crédit New Money | 16.42% | 11.0% | |
| Dont Obligations Convertibles | 33.0% | ||
| Actionnariat total | 100.0% | 100.0% | 100.0% |
Annexe II – Termes et conditions indicatifs des instruments et de la dette réinstallée dans le cadre du Protocole de Conciliation
| Obligations Convertibles | Facilité de crédit New Money | |
| Montant | 60 millions d’euros net de l’OID | 110 millions d’euros net de l’OID et de la commission d’engagement Entièrement souscrit par certains prêteurs |
| Investisseurs | BPI : environ 4,7 millions d’eurosBarclays : environ 200,000 d’eurosBriarwood : environ 5,9 millions d’eurosVantiva : environ 10 millions d’euros (avec le droit d’acquérir jusqu’à 10 millions d’euros sur le marché secondaire des Obligations Convertibles détenus par Angelo Gordon dans les 6 mois suivants la date de souscription des Obligations Convertibles)Angelo Gordon : environ 39,2 millions d’euros | Certain des prêteurs de la Facilité de Premier Rang |
| Tirage | Les Obligations Convertibles et la New Money des prêteurs seront tirés au prorata. Premier tirage : 85 millions d’euros au total dans les 5 jours de Bourse d’Euronext à compter de l’homologation du Protocole de Conciliation (« Premier Tirage ») prévu pour fin mars / début avril 2023.Deuxième tirage : 85 millions d’euros au total attendus en juin 2023 (« Deuxième Tirage »). | |
| Maturité | 31 juillet 2026 / remboursement in fine au pair en numéraire si non converties en actions | 31 juillet 2026 / remboursement in fine au pair en numéraire |
| Non-call | N/A | Non-Call 2 [10]; 103 pendant les 12 mois[11] suivants, puis remboursement au pair |
| Intérêts/coupon | Coupon en numéraire : 0,75% | Tranche Euro : Jusqu’à juin 2024 Numéraire : Euribor (plancher à 0 %) + 0,5 %. PIK : 11,5 % (avec une conversion des intérêts PIK en intérêts en numéraire si l’EBITDAal des 12 derniers mois est égal ou supérieur à 110.000.000€ Après Numéraire : Euribor (plancher à 0 %) + 2,0 %.PIK : 10,0 % (avec une conversion des intérêts PIK en intérêts en numéraire si l’EBITDAal des 12 derniers mois est égal ou supérieur à 110.000.000€ Tranche Dollar : Jusqu’à juin 2024 Numéraire : Terme SOFR (plancher à 0 %) + 0,5 %. PIK : 11,5 % (avec une conversion des intérêts PIK en intérêts en numéraire si l’EBITDAal des 12 derniers mois est égal ou supérieur à 110.000.000€) Après Numéraire : SOFR (plancher à 0 %) + 2,0 %. PIK : 10,0 % (avec une conversion des intérêts PIK en intérêts en numéraire si l’EBITDAal des 12 derniers mois est égal ou supérieur à 110.000.000€) |
| OID | 4.0% | 5.0% |
| Commission de non-utilisation | N/A | 1,5 % de commission de non utilisation sur le montant non utilisé pendant la période de disponibilité |
| Commission d’engagement | N/A | 3,5 % de commission d’engagement sur le montant initial engagé de la Facilité de crédit new money |
| Conversion des Obligations Convertibles | 33% du Capital Social PF Pleinement Dilué Conversion automatique en actions si la Valeur d’Entreprise est égale ou supérieure à 1,2 milliard d’euros ou si l’EBITDAal dépasse 150.000.000€.Conversion volontaire (en tout ou en partie) à tout moment à l’initiative chaque actionnaire. | N/A |
| Bons de souscription | N/A | 11 % du Capital Social PF Pleinement Dilué |
| Rang | Super senior (sur une base pari passu avec le Super Senior RCF réaménagé à partir de la date du premier tirage (ensemble de sûretés plus convention intercréanciers) | |
| Sûretés | Sûretés au premier tirage (bénéficiant à tous les montants de la New Money) : sûreté de premier rang sur des actifs suffisants, y compris une fiducie-sûreté sur les actions de Mikros Images SAS (et une action de préférence (golden share).Sûretés (bénéficiant à tous les montants de la New Money) à mettre en place d’ici le second tirage : sûretés de premier rang sur les actions de Tech 6 par le biais d’une fiducie-sûreté (et d’une action de préférence (golden share)) ainsi que sûretés de premier rang sur les autres actifs du groupe (conformément aux sûretés garantissant la dette existante). |
| RCF réinstallée | Facilité de premier rang réinstallée | |
| Montant | 40 millions d’euros | c.421 millions d’euros Tranche Euro : 382 millions d’euros[12] Tranche Dollar : c. 39 millions d’euros [13](équivalent Euro) avec droit de conversion en tranche Euro[14] |
| Devise | Euro, Dollars américain, Livre Sterling ou Dollars canadien (au choix de la Société) | Tranche Euro : euro Tranche Dollar : Dollar américain |
| Classement & sûretés | Pari passu sur les sûretés de la New Money | Second rang avec les sûretés de la New Money |
| Maturité | 31 juillet 2026 | Septembre 2026 / remboursement in fine |
| Intérêts & coupons | Numéraire : Euribor (plancher à 0 %) ou Term SOFR (0% floor) ou CDOR 0% floor) ou SONIA 0% floor PIK : 3,5 % (une conversion des intérêts PIK en intérêts en numéraire si l’EBITDAal des 12 derniers mois est égal ou supérieur à 110.000.000 €). | Tranche Euro : Jusqu’à juin 2024 Numéraire : Euribor (plancher à 0 %) + 0,5 %.PIK : 5,5 % (une conversion des intérêts PIK en intérêts en numéraire si l’EBITDAal des 12 derniers mois est égal ou supérieur à 140.000.000 €) Après Numéraire : Euribor (plancher à 0 %) + 2,0 %.PIK : 4,0 % (une conversion des intérêts PIK en intérêts en numéraire si l’EBITDAal des 12 derniers mois est égal ou supérieur à 140.000.000 €) Tranche Dollar : Jusqu’à juin 2024 Numéraire : Terme SOFR (plancher à 0 %) + 0,5 %.PIK : 7,0 % (une conversion des intérêts PIK en intérêts en numéraire si l’EBITDAal des 12 derniers mois est égal ou supérieur à 140.000.000 €) Après Numéraire : Terme SOFR (plancher à 0%) + 2,0%. PIK : 5,5 % (une conversion des intérêts PIK en intérêts en numéraire si l’EBITDAal des 12 derniers mois est égal ou supérieur à 140.000.000 €) |
| Nouvel instrument subordonné | |
| Montant | 170 millions d’euros |
| Participants | Prêteurs de la facilité de premier rang au prorata de leurs participations dans la facilité de premier rang |
| Utilisation des fonds | Remboursement d’une partie de la facilité de premier rang au pair |
| Sûretés | Aucune |
| Maturité / Amortissement | Remboursement in fine Échéance initiale de 10 ans avec possibilité d’extension illimitée par périodes successives de 2 ans à la discrétion de la société |
| Intérêts / Coupon | PIK : 0,5 % |
| Financement « stapled » | « Stapled » à la facilité de premier rang réaménagée |
| Rang | Subordination contractuelle à la New Money (c’est-à-dire aux Obligations Convertibles non converties en actions et à la Facilité de Crédit New Money) et à la dette réaménagée. Senior aux fonds propres (y compris les fonds propres résultant de la conversion des Obligations Convertibles). |
